www.7-consult.ru

Акционерные общества, являющиеся эмитентами ценных бумаг, обязаны с 2012 года составлять и публиковать консолидированную отчетность, составленную по МСФО.

В соответствии с Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" (ст. 30) акционерные общества как эмитенты ценных бумаг, обязаны раскрывать предусмотренную законом информацию. В состав раскрываемой информации входит консолидированная финансовая отчетность эмитента.

На сегодняшний день, начиная со 2 марта 2012 г., порядок раскрытия информации акционерными обществами регулирует Положение о раскрытии информации, утвержденное Приказом ФСФР России от 4 октября 2011 г. N 11-46/пз-н. Этот нормативно-правовой акт ФСФР России регулирует состав, порядок и сроки обязательного раскрытия информации акционерными обществами, а также устанавливает требования к порядку раскрытия акционерными обществами иной информации об исполнении своих обязательств и осуществлении прав по размещаемым (размещенным) ценным бумагам.

Однако, как показывает практика, акционерные общества наиболее часто нарушают требования законодательства Российской Федерации по обязательному раскрытию информации на рынке ценных бумаг. И зачастую причина этого банальна. Специалисты обществ просто не знают о требованиях по раскрытию информации, распространяющихся на их компании, либо не придают этим вопросам должного значения и внимания. Отсутствие четких формулировок и требований в законе "О рынке ценных бумаг» вводит многих в заблуждение.

Одно из основных заблуждений – требования об обязательном раскрытии информации на рынке ценных бумаг относиться к тем эмитентам, ценные бумаги которых допущены к обращению на организованных торгах, а на обычные ОАО или ЗАО не распространяется это требование.

Следующее заблуждение – отсутствие нормативных актов, обязывающих российские акционерные общества, ценные бумаги которых не обращаются на организованных торгах, после 2012 г. готовить консолидированную финансовую отчетность.

Следует отметить, что непредставление такой отчетности может повлечь за собой ответственность в соответствии с ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ, которая предусматривает штраф для организаций 700 тысяч рублей.

Пояснения

До 2012 года обязательность формирования консолидированной отчетности организаций определялась разделом V «Основные правила сводной бухгалтерской отчетности» Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 г. № 34н.

Однако с вступлением в силу Федерального закона № 208-ФЗ от 27.07.2010 г. «О консолидированной финансовой отчетности» (далее — Закон № 208-ФЗ), направленного на повышение качества и прозрачности финансовой информации российских организаций и устанавливающего общие требования к обязательному составлению, представлению и публикации консолидированной финансовой отчетности в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности, ситуация изменилась.

Субъектами, на которых распространяется действие Закона N 208-ФЗ, в соответствии с ч. 1 ст. 2 Закона N 208-ФЗ являются кредитные, страховые, другие организации, ценные бумаги которых допущены к обращению на торгах фондовых бирж и (или) иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг. Однако согласно ч. 2 ст. 2 Закона N 208-ФЗ, если федеральными законами предусмотрены составление и (или) представление и (или) публикация КФО (сводной бухгалтерской отчетности, сводной (консолидированной) отчетности и баланса), такая отчетность должна быть составлена в соответствии с данным Законом.

Согласно мнения ФСФР, изложенного в Информационном письме от 23 апреля 2013 г. N 13-СХ-10/14683, требования части 2 статьи 8 Закона №208-ФЗ, распространяются на АО, ценные бумаги которых допущены к обращению на организованных торгах, а также организации, облигации которых допущены к обращению на организованных торгах. ФСФР считала, что они обязаны, начиная с отчетности за год, следующий за годом, в котором МСФО признаны для применения на территории Российской Федерации, но не ранее чем с отчетности за 2015 год, представлять и публиковать консолидированную финансовую отчетность. Федеральным законом от 23.07.2013 N 251-ФЗ полномочия Федеральной службы по финансовым рынкам переданы Банку России, а сама служба упразднена Президентом РФ.

С 1 сентября 2013 г. контроль за рынком ценных бумаг осуществляет Банк России. Акционерные общества, подавшие после этой даты документы на регистрацию проспекта эмиссии ценных бумаг столкнулись с требованием - публиковать годовую консолидированную отчетность в соответствии с Законом №208-ФЗ за 2012 год и промежуточную за 2013 г.

Судя по действиям Банка Росси на поприще контроля за рынком ценных бумаг, напрашивается следующий вывод - Банк считает, что все акционерные общества, не зависимо от того допущены его ЦБ к обращению на организованных торгах или нет, должны составить консолидированную отчетность по МСФО, начиная с отчетности за 2012 г.

Таким образом, положения Закона N 208-ФЗ распространяются также на лиц, осуществляющих раскрытие информации в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", и иных лиц, если раскрытие информации предусмотрено их учредительными документами.

Аналогичное мнение изложено в информации Минфина России N ОП 1-2012

Таким образом, исходя из содержания ч. 2 ст. 2 Закона N 208-ФЗ эмитенты эмиссионных ценных бумаг обязаны представлять сводную (консолидированную) бухгалтерскую отчетность, составленную в соответствии с МСФО.

Однако это не означает отмену составления бухгалтерской отчетности в соответствии с Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", на что прямо указано в ч. 2 ст. 3 Закона N 208-ФЗ.

Согласно статье 8 Федерального закона № 208-ФЗ организации составляют, представляют и публикуют консолидированную финансовую отчетность:

1. начиная с отчетности за год, следующий за годом, в котором МСФО признаны для применения на территории РФ (порядок признания и применения МСФО на территории РФ еще не установлен), за исключением организаций, ценные бумаги которых допущены к обращению на торгах фондовых бирж и (или) иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг и которые составляют консолидированную финансовую отчетность по иным, отличным от МСФО, международно признанным правилам;

2. начиная с отчетности за год, следующий за годом, в котором МСФО признаны для применения на территории Российской Федерации, но не ранее чем с отчетности за 2015 год, для организаций, облигации которых допущены к обращению на торгах фондовых бирж и (или) иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг.

Какие организации должны составлять сводную (консолидированную) отчетность в соответствии с Законом о консолидированной отчетности № 208–ФЗ.

Закон №208-ФЗ отсылает пользователей к МСФО.

На территории Российской Федерации применяются МСФО и Разъяснения МСФО, принимаемые Фондом Комитета по Международным стандартам финансовой отчетности и признанные в порядке, установленном с учетом требований законодательства Российской Федерации Правительством Российской Федерации с учетом позиции Центрального банка Российской Федерации. МСФО признаны в 2011 г. Постановлением Правительства РФ от 25.02.2011 N 107.

Порядок составления консолидированной отчетности описывают несколько международных стандартов:

МСФО (IAS) 27 «Консолидированная и отдельная финансовая отчетность»,

МСФО (IAS) 28 «Инвестиции в ассоциированные компании»,

МСФО (IAS) 31 «Участие в совместном предпринимательстве»,

МСФО (IFRS) 3 «Объединение бизнеса».

В мае 2011 г. Правление КМСФО выпустило новые стандарты, касающиеся консолидации, которые вступают в силу с годовых периодов, начинающихся 1 января 2013 г.:

Перечисленные стандарты введены на территории РФ Приказами Минфина.

Что же следует понимать под консолидированной отчетностью?

В соответствии с определением, данным стандартом, консолидированная финансовая отчетность — это финансовая отчетность группы, представленная как финансовая отчетность единого хозяйствующего субъекта.

В зависимости от доли участия и степени контроля различают несколько схем консолидации, основанных на особенностях структуры группы компаний.

Схема №1. Акционерное общество является материнской компанией и имеет дочерние компании.

Под дочерней компанией понимается любая компания, контролируемая материнской компанией. Наличие контроля предполагается, когда инвестор прямо или косвенно владеет более чем 50% имеющих право голоса акций (долей) объекта инвестиций. Контроль может существовать при владении менее чем 50% имеющих право голоса акций (долей) объекта инвестиций, если материнская компания обладает возможностью:

Консолидированную отчётность составляет головная (материнская) организация, инвестирующая средства и управляющая подконтрольными компаниями, как национальными, так и зарубежными.

Стандартами, регулирующими порядок составления отчётности для групп, включающих дочерние компании, являются МСФО IAS 27 «Консолидированная и отдельная финансовая отчётность», с отчетности за 2013 год - IFRS 10 «Консолидированная финансовая отчётность» и IFRS 3 «Объединение бизнеса».

Стандарт МСФО 10 вступает в силу в 2014 году по всей Европе, и одним из ключевых его особенностей является новый подход к определению материнской компании в консолидированной группе. Стандарт определяет три ключевых элемента контроля в отношении дочернего предприятия: управление его действиями, получение переменного дохода в результате таких действий, и наличие связи между управлением и получением переменного дохода. Многие специалисты считают, что в каждом отдельном случае IFRS 10 смотрит на сущность соглашений, а не только на юридическую форму. Поэтому нет простого ответа на эти три вопроса, которые он задает. Каждую ситуацию нужно рассматривать индивидуально.

Схема №2. Ассоциированные компании.

Ассоциированная компания – это компания, на которую инвестор оказывает существенное влияние, но которая не является ни его дочерней компанией, ни совместным предприятием.

Под существенным влиянием понимается возможность участвовать в принятии решений по вопросам финансовой и операционной политики компании - объекта инвестиций без возможности контролировать эту политику. Предполагается, что такое влияние имеет место в случаях, когда инвестору принадлежат как минимум 20% имеющих право голоса акций (долей) объекта инвестиции.

Наличие существенного влияния со стороны инвестора подтверждается хотя бы одним способом: • представительство в совете директоров зависимой компании; • участие в процессе выработки политики; • крупные операции между инвестором и объектом инвестиций; • обмен управленческим персоналом или предоставление важной технической информации.

Стандартом, регулирующим порядок составления отчётности для ассоциированных компаний, является IAS 28 «Инвестиции в ассоциированные компании».

В соответствии с МСФО, консолидированная отчетность составляется, если есть группа компаний, в которую входят материнская компания и все дочерние компании, которые ею контролируются. Требования закона 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг обязано выполнять конкретное юридическое лицо - эмитент. Если у этого юридического лица под контролем находятся дочерние компании, оно должно консолидировать активы и обязательства «дочек».

Но что делать тем из них, кто не имеет дочерних компаний?

С одной стороны, по духу закона нужна индивидуальная отчетность по МСФО. Ведь именно для сопоставимости отчетности принимали закон. С другой стороны, компания может вообще не составлять отчетность по МСФО, поскольку индивидуальная отчетность формально не является частным случаем консолидированной. Возможно, с выходом разъяснений применения норм данного закона многие неточности и шероховатости будут устранены. Но это может быть и не в пользу акционерных обществ.

Например, Минфин России в письме от 20 декабря 2012 г. № 07-02-06/308, пришел к выводу, что отчетность страховых компаний должна быть консолидированной даже при отсутствии дочерних и (или) зависимых предприятий.

Периодичность консолидированной отчетности.

В соответствии со статьей 4 Федерального закона № 208-ФЗ консолидированная финансовая отчетность подразделяется на годовую и промежуточную.

Закон не дает определения понятию «промежуточная консолидированная отчетность». Возможно, в данном случае следует руководствоваться положениями специального МСФО (IAS) 34, регулирующего составление промежуточной финансовой отчетности.

Поэтому, исходя из написанного в законе, периодичность представления промежуточной консолидированной отчетности может определяться учредительными документами организации или ЦБ РФ, соответственно, для кредитных организаций

Годовая консолидированная финансовая отчетность представляется до проведения общего собрания участников организации, но не позднее 120 дней после окончания года, за который составлена данная отчетность, и подписывается руководителем организации и (или) иными лицами, уполномоченными на это учредительными документами организации.

Аудит консолидированной отчётности

Процесс составления консолидированной отчётности сложен, уровень подготовки специалистов, занимающихся консолидацией, должен быть достаточно высоким.

Неслучайно ст. 5 Закона N 208-ФЗ введён обязательный аудит годовой консолидированной отчётности. Аудиторское заключение представляется и публикуется вместе с указанной отчётностью.

Таким образом, аудит годовой консолидированной отчётности подпадает под определение аудиторской деятельности, представленное в Федеральном законе от 30.12.2008 N 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности», как иная, аналогичная по составу отчётность, формируемая в соответствии с иными федеральными законами.

Аудит консолидированной отчётности могут проводить только аудиторские организации (п. 3 ст. 5 Закона N 307-ФЗ).

Срок представления годовой отчётности – не позднее 120 дней с начала года, следующего за отчётным. Через 30 дней после представления отчётности она должна быть опубликована. Таким образом, аудит консолидированной отчётности должен быть завершен до 30 апреля следующего года.

Аттестации аудиторов по МСФО с выдачей сертификата, подтверждающего их квалификацию в области международных стандартов учёта и международных стандартов аудита, в Российской Федерации на сегодняшний день не существует. Квалификационный аттестат аудитора, выдаваемый в настоящее время, позволяет проводить аудит отчётности только по российским стандартам учёта. Вместе с тем наличие квалификационного аттестата свидетельствует о том, что аудитор знает, как минимум, федеральные (российские) стандарты аудита, которые разработаны с учётом международных стандартов аудита и близки им.

Специалист, выполняющий аудит отчётности по МСФО, должен иметь одну из квалификаций, получивших наибольшее признание в мире. В настоящее время в Российской Федерации наиболее распространены две сертификации: Ассоциации присяжных сертифицированных бухгалтеров (ACCA) – Великобритания и сертифицированный бухгалтер (CPA) – США. Помимо ACCA и CPA имеются также и другие национальные сертификаты – CIPA, CAP/CIPA (двухуровневая сертификация, разработанная Международным советом сертифицированных бухгалтеров и аудиторов), IFA (разработка Международной ассоциации бухгалтеров-счетоводов и финансовых аналитиков), профессиональных ассоциаций бухгалтеров и аудиторов Франции, Германии и др.

В Минфине России аттестация DipIFR, разработанная совместно с ACCA, рассматривается как одна из возможных квалификаций, позволяющих подписывать отчётность по МСФО.

Таким образом, имея дипломированных специалистов по МСФО в штате, фактически любая российская аудиторская компания может взяться за выполнение проверки отчётности, составленной по МСФО.

Если у вас возникли вопросы относительно того, должны вы готовить и публиковать консолидированную финансовую отчетность по МСФО или нет, вы можете обратиться к нам. Специалисты ООО «БизнесАудит», имеющие Дипломы по Международной финансовой отчетности - ДипИФР-Рус, рассмотрят условия деятельности вашей компании и афилированных с ней лиц и дадут рекомендации о применении N 208-ФЗ.